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购货合同

＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日，＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿有限公司（以下简称售方），＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司（以下简称购方），鉴于售方同意出售，购方同意购买＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（以下简称合同货物），其合同货物的质量、性能、数量经双方确认，并签署本合同，其条款如下：

1.合同货物：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

2.数 量：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

3.原 产 地：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

4.价 格：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿F.O.B

5.装船：第一次装船应于接到信用证后30天至45天内予以办理。从第一次装船，递增至终了，应在12个月内完成。

6.优惠期限：为了履行合同，若最后一次装船时发生延迟，售方提出凭证，购方可向售方提供30天的优惠期限。

7.保险：由购方办理。

8.包装：用新牛皮纸袋装，每袋为＿＿＿＿＿＿＿公斤；或用木箱装，每箱为＿＿＿＿＿＿＿＿＿公斤。予以免费包装。

9.付款条件：签订合同后5天（公历日）内购方通过开证行开出以售方为受益人，经确认的，全金额100％的，不可撤销的，可分割的，可转让的，允许分期装船的信用证，见票即付并出示下列证件：

（1）全套售方商业发票；

（2）全套清洁、不记名、背书提单；

（3）质量、重量检验证明。

10.装船通知：购方至少在装货船到达装货港的7天前，将装货船到达的时间用电传通知售方。

11.保证金：

（1）通知银行收到购方开具的不可撤销信用证时，售方必须开具信用证＿＿＿＿＿％金额的保证金。

（2）合同货物装船和交货后，保证金将原数退回给售方。若出于任何原因，本合同规定的第12条除外，发生无法交货（全部或部分）按数量比例将保证金作为违约予以没收支付给购方。

（3）若由于购方违约或购方不按照本合同第9条规定的时间内，（第12条规定除外）开具以售方为受益人的信用证，必须按保证金相同的金额付给售方。

（4）开具的信用证必须满足合同所规定的条款内容。信用证所列条件应准确、公道，售方并能予以承兑。通知银行收到信用证后，通知银行应给开证银行提供保证金。

12.不可抗力：售方或购方均不承担由于不可抗力的任何原因所造成的无法交货或违约，不可抗力的任何原因包括战争、封锁、冲突、叛乱、罢工、雇主停工、内乱、骚动、政府对进出口的限制、、严重火灾或水灾或被人们所不能控制的自然因素。

交货或装船时间可能出现延迟，购方或售方应提出证明予以说明实情。

13.仲裁：因执行本合同所发生的一切争执和分歧，双方应通过友好协商方式解决。若经协商不能达成协议时，则提交仲裁解决。仲裁地点在＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿由＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿仲裁委员会仲裁，按其法规裁决。仲裁委员会的裁决是终局裁决，对双方均有约束力。仲裁费用应由败诉方承担。除进行仲裁的那部分外，在仲裁进行的同时，双方将继续执行合同的其余部分。

14.货币贬值：若美元货币发生法定贬值，售方保留按贬值比率对合同价格予以调整的核定权力。

15.有效期限：本合同签字后，在7天内购方不能开出以售方为受益人的信用证，本合同将自动失效。但购方仍然对第11条中第（2）、（3）项规定的内容负责，支付予以补偿。

本合同一式两份，经双方认真审阅并遵守其规定的全部条款，在见证人出席下经双方签字。

售 方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

购 方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

见证人：＿＿＿

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

注：购货合同也称销售合同，买卖合同，等等，是经买卖（购销）双方洽妥条件，议定价格，突出货物品质、装运、索赔条件，其内容具体，无弹性解释。购货合同由买方书就，成为交易的依据。购货合同也称购货订单（Purchase Order）买卖双方多以电传方式成交，尔后签约。

有点多 ，你耐心看完，这是我从福步论坛上找的一个精华帖子，你仔细看看就都知道了 。一、信用证软条款和分类和分析

1、信用证软条款的罗列

①开证人（买家）在信用盅中规定，受益人（出口商）装船出运，必须要得到开证人书面通知，并且在议付单据中明确要求提供该通知；

②信用证中明确规定，信用证开出后暂时不生效，待进口商申请的许可证签发后才生效，或待货物经过开证人检验后才生效；

③信用证中要求1/3提单直接邮寄开证申请人，或信用证中明确要求开立记名提单；或要求使用空运提单；或者要求出口商在提单上将出货人直接填写为进口商；

④信用证要求限制运输的船只、航线、舱位；

⑤要求提供特定人或机构的检验、验货、确认出运的签章，且该特定人或机构的签章已经在开证行留底；

⑥信用证中条款互相矛盾，例如要求提供联运提单，却又不允许转船；

⑦规定提交无法提供的单据，例如提供中国商检出具的价格检验证书；

⑧信用证规定出口商进行议付的时候必须提交进口商提供的收货证明；

⑨要求先检验再装船，但是议付单据又要求产地证书签发日期晚于提单日期，实际就是要求你倒签提单，但是开证行审核单证的时候就会认为你是先装船再检验，不符合信用证要求

⑩信用证要求出具联运提单，要求先海运再空运

等等。。。。等等，在这里我就不列举了哈，因为软条款是列举不完的，反正就本人看来信用证的软条款是可以进行分类的，从分类，我们可以看出来进口商喜欢在哪里给我们下绊子

2、信用证软条款的分类和买家心理动机分析

（1）信用证的生效时间不明确，需要开证人确认和通知才能生效的软条款

大多数情况下，我们收到的信用证都应该是已经生效的信用证，但是有很多情况，在信用证中规定需要达到某种生效条件或开证人的通知才能生效的。例如我们刚才所说的“②信用证中明确规定，信用证开出后暂时不生效，待进口商申请的许可证签发后才生效，或待货物经过开证人检验后才生效；”

其实这类信用证根本就不是信用证连要约都算不上，只能算是寻盘，实际上是买家为了掌握要不要货和付不付款的主动权而设立的。因为一旦市场行情不好，买家可以永远的让信用证不生效，如果行情好，买家能赚到钱，他会立即让信用证生效。一般情况会要求进口商等待先生产货物，等待其装船通知或确认通知，从发出该通知时起，信用证生效。

而这类买家一般开信用证购买的产品都是生产时间周期长，价格不稳定的货物，一般是开出个附条件生效的信用证让你放松警惕，同时诱引你去先期进行生产，而进口商可以根据自己市场行情的变化决定是否要货，从而决定是否让信用证有效。

（2）在议付单据上动手脚，让你必须要开证人的合作才能取得单证，或者估计让你制作矛盾的单证，从而造成不符点，无法议付的软条款

大家都知道，信用证的正常议付必须要求我们提供所有信用证要求的相关贸易单证和额外规定的单证，一般情况下这些单证的取得都是我们能做到的，于是开证人（进口商）开始在这个问题上动歪脑筋，设计各种各样的软条款让我们提供无法取得的单证，造成不符

例如，我曾经遇到过这样饿信用证，要求提供“出口商A接到进口商B开来的信用证，信用证规定提交特定人签字的cargo receipt，且此人已在开证行留下了签字样本”，这里的风险在于首先，受益人无法控制特定人是否会出具cargo receipt。进而言之，即便特定人出具cargo receipt，受益人无法确认其签字是否与开证行预留印鉴相符。这样拿不拿到这份必须的议付单据就完看买家会不会给你提供，帮不帮助你提供，他提供，OK，你可以议付，他不提供，我晕，你就准备退货吧！

再例如，有个网上的朋友询问过我的一个信用证条款：“Beneficiary's certified copy of fax advice despatched to applicant(fax no:00852-3373-8376)within 3 days shipment advising details of shipment and this credit no, the date of fax must be indicated on such fax.”，这个里面就有很大的问题，如果对方在你出运后就注销这个传真号呢，或者看见你的传真就是不接受呢，你怎么取得相关单证去议付？你会很郁闷的！

再有如上面所说的，即信用证要求你提供买家的收货证明，或者检验证明，该证明作为议付单据之一，那么他如果不提供，或者提供不符合规定的证明，那你就哭去吧，银行肯定拒付的。

以上这种故意在单据上做手脚设置软条款的行为，实际上是进口商想把是否接受货物和付款的主动权抓到自己的手中，而且有时候还跟开证想骗取你的履行合同的保证金有关。这类软条款，买家最大的动机在于：

①根据市场行情决定要不要货，付不付款

如果货物到港口的时候，市场行情好，其会主动帮助提供相关单据帮助你去议付，但如果行情不好，他就会要求银行提出不符点，来不接受货物，不付款

②以可以通知银行接受不符点，要挟出口商降低价格

我遇到过很多情况，在这些情况下，由于软条款出现了不符点，银行提出不符点，拒绝付款，但这时，买家会很“友善”发函说，：“亲爱的朋友，我可以要求银行接受这个不符点，但是你要同意并通过银行操作折扣20%给我哈”，一旦你忍痛同意，则他立即向开证银行提出同意接受不符点，并将扣除20%后的余款支付给你。

很可怜，在某些如果是定制的产品和由于当地海关规定无法退运的商品时，可能要求的折扣会更大，伤心啊，我曾经遇见过要求折扣40%，又（国妈一下！）的在土耳其，没有办法退运，很痛苦，最终答应了，损失很多

（3）制作软条款，让你掌握不了货权，偷偷将货提走，让你钱货两空

这种情况例如上面我列举中的，要求你做1/3提单直寄、记名提单的，要求你做空运的，要求你把发货人写成进口商的，以及要求你把货发给进口商指定的货代，而拿不到正本提单只用收据议付的情况。

在这种情况，一般除了上面的这些要求，同时还会用（2）当中的办法设置一些软条款，这样由于记名提单、空运等要求，你是掌握不了货权的，因此买家可以直接提到货，而银行由于出现了（2）中的不符点又会要求又会拒绝议付，这样，你就钱货两空了。

这就属于，把（2）（3）中的软条款合起来用，故意骗货，这种方法很歹毒，但是本人也见到别人遇见过的，斑竹（见习）可以很严肃的告诉你：“银行很没用，买家很歹毒，损失很严重”啊。。。。。。

以上就是各种软条款的分类和买家设置软条款的分析，很肤浅，大家随便看看，如果觉得不对，就当我在瞎扯，呵呵呵呵。。。。。。。汗

二、信用证软条款的预防措施

那么既然软条款，这么麻烦，我们怎么来预防和避免呢？

我给大家一套我自己的办法和学来的方法哈，管用不管用我不保证，反正是我一家之言，你用了管用，就好，不管用，损失了，别骂我啊！！！！！！！

1、用标准的范本

国际商会有一套标准的信用证范本，如果对方要开证，你建议他按那个范本开，这样你比较容易审核，能对照分析出可能存在的问题

2、受到复杂的信用证，发现复杂的条款一定要仔细咀嚼

世界上最好的信用证是什么样的信用证？回答是最简单的信用证，因此越复杂的信用证，你越要当心，对复杂条款一定要吃透，读懂，有任何歧义的条款和不懂的地方，尽量要求开证人更改，或用更加标准准确的语言修改，把复杂的合同简单化，减少发生软条款的可能性

3、找经验丰富的老业务员或银行人员帮助你审核

这个发家都明白，不说了，说了好累。。。。笨较懒

4、最后一招：釜底抽薪，欺负开证人，我自己来改，我自己来填开证申请！！！

这是最无耻的，也是最有简单的办法！！！！！！如果对方有意开立信用证给你，请你要求他把填好的开证申请先发你一下，你看哪些需要修改，让他按照你修改后的开证申请去申请开证；信用证中的"软条款"(Soft Clause)，在我国有时也称为“陷阱条款”（Pitfall Clause），是指在不可撤消的信用证加列一种条款，使出口商不能如期发货，据此条款开证申请人（买方）或开证行具有单方面随时解除付款责任的主动权，即买方完全控制整笔交易，受益人处于受制人的地位，是否付款完全取决于买方的意愿。这种信用证实际变成了随时可以撤销或永远无法生效的信用证，银行中立担保付款的职能完全丧失。带有此种条款的信用证实质上是变相的可撤消信用证，极易造成单证不符而遭开证行拒付。买方凭借信用证"软条款"还可以骗取卖方的保证金、质押金、履约金、开证费等。

"软条款"具有极大的隐蔽性，主要有以下特征：

1.来证金额较大，在50万美元以上；

2.来证含有制约受益人权利的“软条款”，常见的"软条款"归纳如下：

a.开证申请人（买方）通知船公司、船名、装船日期、目的港、验货人等，受益人才能装船。此条款使卖方装船完全由买方控制。

b.信用证开出后暂不生效，待进口许可证签发后通知生效，或待货样经申请人确认后生效。此类条款使出口货物能否装运，完全取决于进口商，出口商则处于被动地位。出口商见信用证才能投产，生产难安排，装期紧，出运有困难。

c.1/3正本提单迳（直）寄开证申请人。买方可能持此单先行将货提走。

d.记名提单，承运人可凭收货人合法身份证明交货，不必提交本提单。

e.信用证到期地点在开证行所在国，有效期在开证行所在国，使卖方延误寄单，单据寄到开证行时已过议付有效期。

f.信用证限制运输船只、船龄或航线等条款。

g.含空运提单的条款，提货人签字就可提货，不需交单，货权难以控制。有的信用证规定提单发货人为开证申请人或客户，可能被不法商人利用此特殊条款进行无单提货。

h.品质检验证书须由开证申请人或其授权者签发，由开证行核实，并与开证行印签相符。采用买方国商品检验标准，此条款使得卖方由于采用本国标准，而无法达到买方国标准，使信用证失效。

i.收货收据须由开证申请人签发或核实。此条款使买方托延验货，使信用证失效。

j.自相矛盾，即规定允许提交联运提单，又规定禁止转船。

k.规定受益人不易提交的单据，如要求使用CMR运输单据(我国没有参加《国际公路货物运输合同公约》，所以我国的承运人无法开出“CMR”运输单据。

l.一票货物，信用证要求就每个包装单位分别缮制提单。

m.设置质量检验证书障碍，伪造质检证书。

n.本证经当局（进口国当局）审批才生效，未生效前，不许装运。

o.易腐货物要求受益人先寄一份提单，持此单可先行提货。

p.货款须于货物运抵目的地经外汇管理局核准后付款。

q.卖方议付时需提交买方在目的港的收货证明。

r.产地证书签发日晚于提单日期，这会被怀疑未经检验，先装船，装船后再检验。

s.延期付款信用证下受益人交单在先，银行付款在后，风险大，应加具保兑。

t.不接受联合发票，进口国家拒绝接受联合单据。

u.信用证规定指定货代出具联运提单，当一程海运后，二程境外改空运，容易被收货人不凭正本联运提单提货。

v.信用证规定受益人在货物装运后如不及时寄1/3提单，开证申请人将不寄客检证，使受益人难以议付单据。

3.证中货物一般为大宗建筑材料和包装材料，如“花岗石、鹅卵石、铸铁井盖、木箱和纤维袋”等；

4.买方要求出口企业按合同金额或开证金额的5%￣15%预付履约金、佣金或质保金给买方指代表或中介人。

5.买方获得履约金、佣金或质保金后，即借故刁难，拒绝签发检验证书，或不通知装船，使出口企业无法取得全套单据议付，白白遭受损失。

有道是，兵来将挡，水来土掩。而对这么多的风险，有关方面提醒我们外贸企业应注意以下几个问题：

1. 首先要认真审证。做到及早发现“软条款”。在贸易过程中，收到L/C后应立即与合同核对，看看条款是否与合同一致，能否办得到。发现问题后要马上与开证申请人联系对信用证做修改，不要等到做到一半才发现情况不妙，那个时候货物已上船，为时已晚，一旦对方不肯修改信用证，我方就陷入了被动局面。

2. 其次是尽量要求对方客户从一些大的，信誉较好的银行开证。由于这些银行一般很注意自身的声誉，会很严肃认真对待“软条款”问题，相对来说，风险会小得多。要及时识破不法外商与一些开证行相互勾结设下的圈套。

3. 调查了解外商企业，公司的资信及在商界的声誉状况。这是涉及生意避免找错伙伴的重要前提。

4. 要明白涉外商务中的银行信用和商务合同是两回事，要特别注意审查信用证条款中的要求、规定是否和签约的买卖合同相符合。如货物装运期、付款期限、付款行都必须写明，最重要的是看是否为无法执行的信用证。

5. 签定的买卖合同应有买卖双方承担风险的责任保证，同时应该有第三方、第三国做担保人以及进行公证，不能听信单方面的任何承诺。

6. 再就是在订合同时，要力争客户同意由我国的商检机构来实行商品检验。近两年来由于改革开放，我国的商检机构在国际上的知名度越来越高，信用度也越来越大，各国贸易商对其检验结果都愿意承认。如果能争取到由我国商检机构实施商检，不但可以方便我国企业，而且还将主动权掌握在我们手中。

下面提供一些常见的软条款（The Soft Clause）:

1.The certificates of inspection would be issued and signed by authorized the applicant of L/C before shipment of cargo, which the signature will be inspected by issuing bank.

2.The goods will be shipped upon the appointing vessel by the applicant of L/C and adding a cable/telex amendment of L/C by issuing bank to advising bank, which an amendment should be negotiated accompanied with the original documents.

3.The goods will be shipped upon receipt of shipping advice issued by opener of L/C appointing the name of vessel, which will be issued by way of an amendment to this credit by the issuing bank.

4.Commercial invoice in triplicate, all duly signed and counter-signed by MR. ** and MR. *** of L/C applicant whose signatures must be in conformity with the specimen signatures held in *** bank.

5.Quality confirmation issued and signed by authorized person of applicant (whose signature must be conform with that held in your file), certifying that goods are in good condition, and stating date, value, quantity of goods and dated not later than Sept, 10, 1998.

国外对软条款的定义，供参考：

Soft clause

Clauses in the documentary credit which make it impossible for the beneficiary (seller) to meet the conditions of the documentary credit on his own and independently of the purchaser. Example: The goods must be accepted prior to shipment by a representative of the buyer. The name of the representative is made known via an amendment in the documentary credit at a later stage. It is not recommended for exporters to agree to this type of condition.